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在美国成立公司

作者:Paul 来源:原创 日期:2009-11-3 14:13:39 人气: 标签:注册美国公司

在美国可以如下方式成立公司,开展经营:

1.以个人名义经营– Sole Proprietorship (Doing Business As简称DBA或称为Fictitious Name)
最简单的作生意方式是用个人名字到经营生意所在的县政府(County)登记公司名字,并在本地英文报纸四周刊登四次公告,无公司反对时,就取得该公司名字的使用权,基本上虽有公司名称,实体仍是个人。因为不须要预缴800元税金,注册费用较少,所以刚开始小本经营生意时可用此形式来经营,但是需注意因实体仍是个人,做生意要负无限责任。等生意上轨道后,应该要尽量用公司(向州政府成立的公司Incorporated)来作生意,以避免个人需要承担公司的债务。在亚洲公司与个人之间常牵扯不清,公司倒闭或破产了,债权人会到老板或股东家里搬东西来抵债务;在美国若公司经营困难,股东或许增资、或许重整(Chapter 11 ) ,或许破产(Chapter 13 or 7)不须要死撑活撑的,所以用个人名义作生意可以说是初期小型企业的阶段,或者是夫妻小型店面的阶段,以节省开销或刚开始的过渡阶段为主的经营型态。

2.公司(Incorporation in State)
到州政府成立公司,此成立的公司英文名称为Incorporation, Corporation, or Inc.,名称虽有不同,一样都是所谓的股份有限公司。此情况与中国大陆及台湾是不相同的,公司成立的情况及要求是完全不同的著眼点。股东有多少?资本额有多少?公司经营型态,或者股东是否为外国人,对有些公司有影响,对其余则完全没影响,现分别不同的公司型态如后:

A.一般的公司(C型股份有限公司 :
股东可为个人亦可为公司或合伙(Partnership)或信托(Trust),要成立时要取公司名字,在州政府查询是否公司名字有重覆,若没有则可保留该名字。公司地址可在商业地址或住家地址或租个信箱均可,但若有办移民的情况时则最好用商业地址,以防移民局上门核查。股东的名单,公司资本额,公司主要官员名单(董事会主席、秘书及司库),可用不同的人,也可用同一人。向国税局申请公司报税号码,可用重要成员的社会安全卡号码或由已有税号的公司担保。把公司章程(Articles of Incorporation)送到州政府审核,州政府审核通过备案,公司就算成立了。章程回来后可去订购公司的整套配件,包括公司钢印,公司内部股票,公司股东会,董事会记录等。许多的事烦琐但却很重要。很多客户的公司只拿到公司章程,及公司报税号码(SS-4),就以为作完了公司的注册事项,实际上很多公司该作的事则完全没作,真正有纠纷时,相当麻烦。例如很多公司没有到州政府报备资本额,或许他们认为没有报备资本额即表示公司很小,很安心。实际上公司没有报备资本额,表示公司成立资金有瑕疪,股东个人可能要负连带负任;另外公司每年税表是如何申报的,公司总有资本额及净资产。若资本额申报不实,报税资料有瑕疵,会牵涉到伪造文书或其他刑事责任,须要谨慎处理。

公司的资本额不须要报的太高,国内有些客户爱摆场面,公司资金报备上千万美元,作生意时别人会知道你公司实力雄厚;但若是你生意作得不顺利,外面负债很多时,你所发的股票或是你的资金并没有到位,法院会认定是公司借贷给你,你个人须要偿还此资金,可能你个人要宣告破产才能解套了。有个客户用旧的机器设备充当他的出资资金,他公司经营不善要破产时,破产法院认定那些设备只值三万元,他当初把此机器设备折算五十万元,他要补足此47万元,公司才可能宣告破产,这些问题是应该小心的。

B.小型公司(S型股份有限公司):
在公司成立后你若要选择成立小型公司,填写表格(Form 2553)寄到国税局即可,并不麻烦。基本上州政府为鼓励此种小型公司,让其享有公司的好处,也让其避免到双重课税的优惠(避免缴公司税及个人税),直接按其股份比例,申报个人税即可。要成立S公司也有一些限制,股东人数不可超过35位,股东身份必须要有美国绿卡,所以股东不可能是公司、合伙或信托了。

C.有限责任公司(Limited Liability Company LLC):
加州在九十年代才允许此种公司成立,现在许多人喜欢此种类型公司作生意,基本上在房地产开发案件或短期开发案件较适合,但是不是合乎您公司成立的目的,则须看你实际的想法。

一般的公司法律名称叫作“法人”,如果没有经过解散或破产的程序,他是永久存在的。但是有限责任公司(LLC)并不会永久存在,一般的情况是他存在的期间较短,在达到公司成立的目的后,就把此种类型的公司解散了。在此类型公司成立时,股东间须要签订一个经营协议(Operating Agreement),较适合房地产开发案或者其他短期开发案。以往很多房地产开发案用有限责任合伙(Limited Partnership)的方式经营,现在较多人喜欢用有限责任公司来经营了。

有限责任公司公司优势是,他的股东没有双重课税的问题(公司税及个人税),有些专业人士包括律师、会计师,银行建议客人在特定行业使用此型态的公司,值得参考。


3.合伙(Partnership):

A.一般合伙(General Partnership):

所有的合伙人需负无限责任,同时负责合伙管理。合伙的成员可以是公司或个人,若是个人则要负无限责任,如是公司虽负无限责任并不会影响到个人。现在较少人采用此种型式作生意,因为股东风险太大。

B.有限责任合伙(Limited Partnership):

有一主要管理的合伙人(General Partner)负无限责任,其余有限责任的合伙人只就出资部份负责任,一般有限责任股东并无权管理经营合伙的生意。主要合伙人可以是公司或个人,有些房地产的开发案喜欢用此型态来经营。
 

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